Allgemein

Uzin Utz hat sich im Geschäftsjahr 2023 im Umsatz seitwärts bewegt, das Ergebnis ging leicht zurück. Im abgelaufenen Geschäftsjahr stagnierte der Umsatz  mit 479,3 Millionen Euro auf dem Niveau des Vorjahres, in dem mit 487,1 Millionen Euro die höchsten Umsätze in der Unternehmensgeschichte erzielt wurden. Dies bedeutet einen prozentualen Rückgang gegenüber dem Vorjahreswert um 1,6 %, der vor allem aus dem herausfordernden Marktumfeld und dem damit verbundenen Rückgang der Umsatzerlöse in den Kernmärkten stammt. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist gegenüber dem Vorjahr von 36,3 Millionen Euro auf 34,5 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2023 gesunken. Dies entspricht einem Rückgang von 5,1 % und ist hauptsächlich auf Wechselkurseffekte, gestiegene Abschreibungen und den Anstieg der Personalaufwendungen zurückzuführen. Aufgrund der anhaltenden Belastung der Volkswirtschaften in Folge eines hohen Zinsniveaus und geopolitischer Unsicherheiten ist die wirtschaftliche Entwicklung von Uzin Utz im Geschäftsjahr 2024 erneut von Herausforderungen geprägt. Das Marktumfeld bietet andererseits auch Chancen, die wir mit unseren Stärken realisieren wollen. Dadurch ergibt sich für das Geschäftsjahr 2024 ein leichtes Wachstumspotenzial.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2023 kam es zu keinen personellen Veränderungen im Vorstand. Aus dem Aufsichtsrat verabschiedeten wir Herrn Dreisörner nach seiner langen und erfolgreichen Tätigkeit für die Uzin Utz SE. Seine Nachfolge übernahm Frau Aurenz Maldonado.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats gingen in 2023 ihren geschäftsordnungsmäßigen Aufgaben nach. So trat der Personalausschuss mit den Mitgliedern Herrn Prof. Dr. Kögel (Vorsitzender), Herrn Dr. Utz und Herrn Dreisörner (bzw. ab dem 16. Mai 2023 Herrn Wiegmann) im Berichtszeitraum zu zwei virtuellen Sitzungen zusammen. Alle Mitglieder des Ausschusses waren jeweils anwesend. Der Prüfungsausschuss mit Herrn Bauder (Vorsitzender), Herrn Prof. Dr. Kögel und Herrn Wiegmann hielt im Geschäftsjahr 2023 zwei Sitzungen in Präsenz ab. Alle Mitglieder des Ausschusses waren jeweils anwesend.

Der Aufsichtsrat hat entsprechend den aktienrechtlichen Regelungen den Vorstand überwacht und stand ihm bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend, in mündlicher und schriftlicher Form, über die Geschäftslage und -politik, grundsätzliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalpolitik sowie über die Rentabilität und die Risikosituation der Uzin Utz SE und des Konzerns informiert.

Die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats erfolgte auf der Grundlage dieser ausführlichen, in mündlicher und schriftlicher Form erstatteten, Berichte des Vorstands über die Geschäftslage der Uzin Utz SE und des Konzerns. Dem Aufsichtsrat wurden zudem monatlich Statusberichte zur Verfügung gestellt, die sowohl pro Monat als auch kumuliert über Umsatz und Ertragslage mit Plan/Ist-Abweichung und aktuellem Forecast informieren. Die Berichte dokumentieren die wichtigsten Kennzahlen für die einzelnen Gesellschaften. Je nach Bedarf bzw. aktuellen Schwerpunktthemen wurden tiefergehende Details zur Verfügung gestellt.

Alle zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgänge erörterte der Aufsichtsrat vor der Beschlussfassung ausführlich mit dem Vorstand. Über Vorhaben, die von besonderer Bedeutung oder eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Daneben stand der Aufsichtsrat über seinen Vorsitzenden in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand der Gesellschaft. Er holte vom Vorstand kontinuierlich Informationen über die aktuelle Entwicklung, die Geschäftslage und wichtige Einzelvorgänge ein. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns von erheblicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand unverzüglich in Kenntnis gesetzt.

Der Aufsichtsrat nahm die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Anhand der Berichte und Auskünfte des Vorstands überzeugte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat vergewisserte sich durch Befragen des Vorstands und des Abschlussprüfers, dass die Anforderungen an das Risikomanagementsystem bei der Uzin Utz SE und im Konzern erfüllt wurden. Auch die Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems war im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut ein Fokusthema des Aufsichtsrats.

Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen

Im Jahr 2023 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, wovon drei in Präsenz und eine Sitzung in hybrider Form (ein Mitglied wurde per Videokonferenz zugeschalten) abgehalten wurden. An den Sitzungen nahmen jeweils sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Neben den Sitzungen des Aufsichtsrats wurden zwei Beschlüsse auf dem Weg des Umlaufverfahrens gefasst. Gegenstand der ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Erörterung des aktuellen Geschäftsverlaufs des Uzin Utz Konzerns und die Planung durch den Vorstand mit den Schwerpunkten Umsatz-, Kosten- und Ergebnisentwicklung sowie Finanzlage. Personal- und Prüfungsausschuss erstatteten im Rahmen der ordentlichen Sitzungen Bericht über ihre jeweilige Tätigkeit. Entscheidungen wurden jeweils durch das gesamte Gremium getroffen. Zur internen Abstimmung ohne Vorstand nutzte der Aufsichtsrat ebenfalls die ordentlichen Sitzungen.

Der Vorstand beantwortete die eingehenden Fragen der Aufsichtsratsmitglieder, welche sich aus den regelmäßig vorgelegten schriftlichen Berichten und Präsentationen sowie den mündlichen Ausführungen im Rahmen der Sitzungen ergaben, umfassend. Die Beratungen und Prüfungen des Aufsichtsrats bezogen sich in den Aufsichtsratssitzungen vor allem auf folgende Gegenstände:

In der Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 27. März 2023 standen die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte der Uzin Utz SE und des Konzerns einschließlich der gesonderten, nichtfinanziellen Erklärung nach § 315c HGB für das Geschäftsjahr 2022 durch den Aufsichtsrat im Fokus. Dabei erörterte der Aufsichtsrat, neben seiner eigenen Prüfungstätigkeit im Rahmen der Vorbereitung der Bilanz-Aufsichtsratssitzung, ausführlich den Bericht des Prüfungsausschussvorsitzenden zur vorbereitenden Tätigkeit des Prüfungsausschusses. Die Abschlussprüfer nahmen an der Erörterung dieser Punkte ebenfalls teil. Der Aufsichtsrat stellte den Jahresabschluss der Uzin Utz SE fest, billigte den Konzernabschluss und stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag zu. Weiterhin verabschiedete der Aufsichtsrat in dieser Sitzung den Bericht des Aufsichtsrats und die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 16. Mai 2023 wurde ebenfalls besprochen und verabschiedet. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Geschäftslage sowie der Markt- und Wettbewerbssituation. Erörtert wurden insbesondere Möglichkeiten zur Umsetzung  einer erweiterten Verursachungstransparenz in den Standard Reportings des Konzerns zu diversen Themen. Weitere Themen waren der Risikomanagementbericht 2023 des Uzin Utz Konzerns, die Altersstruktur und Nachfolgeregelungen im Konzern, die Ergebnisse der Effizienzprüfung 2022, die Nachfolge von Herrn Dreisörner im Aufsichtsrat, die Entwicklung der Uzin Utz North America Inc., das 100 Tage Programm des seit Jahresbeginn neu aufgestellten Vorstands, die zukünftige Ausrichtung der Finanzfunktion im Konzern sowie die Festlegung der Geschlechterquoten für Aufsichtsrat und Vorstand. Zuletzt wurden auch die hinsichtlich der erfolgten Umwandlung von einer AG in eine SE angepassten Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und Vorstand verabschiedet.

In der Sitzung am 16. Mai 2023 bilanzierte der Aufsichtsrat die vorangegangene Hauptversammlung. Diskutiert wurde ferner die aktuelle Geschäftslage. Darüber hinaus waren insbesondere der kurzfristige Ausblick der Geschäftsentwicklung bis zum Halbjahr 2023, die Einflussfaktoren der EBIT-Entwicklung der Uzin Utz SE, das 100 Tage Programm des Vorstands, das Projekt zum Wechsel auf SAP S4 „Hana“ sowie das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz Thema. Frau Michaela Aurenz Maldonado nahm als Nachfolgerin von Herrn Dreisörner erstmals an einer Aufsichtsratssitzung teil. In diesem Zuge wurden auch alle Positionen innerhalb des Aufsichtsrats neu festgelegt, Herr Wiegmann ist der neue stellvertretende Vorsitzende des Gremiums und unterstützt den Personalausschuss als neues Mitglied.

In der Sitzung am 04. September 2023 befasste sich der Aufsichtsrat erneut ausführlich mit der Geschäftslage inklusive des Ausblicks bis zum Jahresende als auch der Markt- und Wettbewerbssituation. Weitere Themen waren der Stand des Baus des zweiten Werks in den USA, die Fortschritte in der Nachfolgeplanung auf Schlüsselpositionen im Konzern, der Abschluss der Maßnahmen aus dem 100 Tage Programm des Vorstands, die Ergebnisse des Manager Meetings 2023 sowie eine Überschwemmung im Werk in Slowenien.

In der Sitzung am 13. Dezember 2023 wurde über die Geschäftslage beraten. Zudem wurde über die Planung des Gesamtkonzerns und einiger Tochtergesellschaften sowie über die Planungsprämissen für das Geschäftsjahr 2024 berichtet. Der Aufsichtsrat stimmte der vorgeschlagenen Planung für das Geschäftsjahr 2024 einstimmig zu. In der Sitzung wurde vom Vorstand eine umfassende, mittelfristige 5-Jahres-Planung für den Uzin Utz Konzern vorgestellt. Die Liquiditätsentwicklung und Finanzierung des Konzerns wurden diskutiert. Weitere Themen waren der Bericht des Prüfungsausschusses zur Vorbereitung der Jahresabschlussprüfung, ein Konzept zur Unterstützung von Wiederaufbaubemühungen in der Ukraine, die Überarbeitung des europäischen Logistikkonzepts, die Innovationspipeline des Konzerns sowie ein Update zur Nachfolgeplanung von Schlüsselpositionen des Konzerns.

Im Wege von zwei schriftlichen bzw. fernmündlichen Umlaufbeschlüssen befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Verzicht auf die Geltendmachung einer Forderung sowie dem Abschluss von Verträgen mit dem Geschäftsführer der Uzin Utz North America Inc..

Zu den aktuellen Entwicklungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere der Corporate Sustainability Reporting Directive sowie der EU-Taxonomie Verordnung der EU-Kommission, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 an einer umfassende Fortbildung in Form eines ganztägigen Präsenzseminars teilgenommen.

Jahres- und Konzernabschluss 2023

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat den Jahresabschluss der Uzin Utz SE und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie die Lageberichte für die SE und den Konzern unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Prüfung hat zudem ergeben, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem in allen wesentlichen Belangen geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, mit hinreichender Sicherheit frühzeitig zu erkennen. Während der Durchführung der Prüfung tauschten sich Abschlussprüfer und Unternehmen auch zu Hinweisen zur Verbesserung und Weiterentwicklung aus Erkenntnissen der Prüfung aus, die die Anforderung des § 91 Abs. 3 AktG nach einem im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unternehmens angemessenen und wirksamen internen Kontrollsystem und Risikomanagementsystem betreffen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhielt vom Abschlussprüfer ein Exemplar des Prüfungsberichts einschließlich des Prüfungsvermerks zum Vergütungsbericht. Die Jahresabschlussunterlagen, inklusive der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte, wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt, um eine sorgfältige und gründliche Prüfung durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten. Am 22. März 2024 fand die den Jahres- und Konzernabschluss betreffende Sitzung des Prüfungsausschusses statt. An dieser nahmen die Mitglieder des Prüfungsausschusses, der für Finanzen zuständige Vorstand sowie der Abschlussprüfer der Gesellschaft teil. In der Sitzung des Prüfungsausschusses wurden der Jahresabschluss der Uzin Utz SE und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, die Lageberichte für die SE und den Konzern sowie die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete in dieser Sitzung über den Verlauf seiner Prüfung und deren wesentliche Ergebnisse. Der Aufsichtsrat führte die bilanzfeststellende Sitzung der Gesellschaft am 27. März 2024 durch. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete hier ausführlich über den Beschlussvorschlag des Prüfungsausschusses und dessen Hintergründe. Es nahmen alle Aufsichtsräte sowie der Vorstand und die Abschlussprüfer teil.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die Lageberichte für die Uzin Utz SE und den Konzern sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Gegenstand der Prüfung durch den Aufsichtsrat war auch die gemäß §§ 289b, 315b, 315c HBG erstellte, gesonderte nichtfinanzielle Erklärung des Uzin Utz Konzerns für das Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwände erhoben und sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Uzin Utz SE und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Zustimmung des Aufsichtsrats für die Lageberichte der SE und des Konzerns, insbesondere für die Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung und die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a und 315 Abs. 2, 315a HGB, ist erfolgt. Der Erklärung zur Unternehmensführung hat der Aufsichtsrat ebenfalls zugestimmt.

Dem vom Vorstand unterbreiteten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen.

Der Vergütungsbericht gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wurde in Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Der Bericht, der Auskunft über die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung erteilt, unterlag gem. § 162 Abs. 3 AktG der formellen Prüfung durch Rödl & Partner. Die Prüfung ergab, dass im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind.

Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seiner Sitzung am 27. März 2024 mit der Fortentwicklung der Corporate Governance auf Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Entsprechenserklärung wurde durch den Aufsichtsrat in derselben Sitzung abgegeben und wird den Aktionärinnen und Aktionären auf der Internetseite de.uzin-utz.com/investoren/corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht.

Unsere aufrichtige Anerkennung und unser tiefer Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr herausragendes Engagement und den persönlichen Einsatz während des vergangenen Berichtsjahres. Angesichts der Herausforderungen eines anspruchsvollen Marktumfelds war der erzielte Erfolg einzig durch eine gemeinsame Anstrengung möglich. Mit Zuversicht blicken wir auf das kommende Geschäftsjahr, in dem wir uns auf eine fortgesetzte, vertrauensvolle und enge Zusammenarbeit freuen.

Ulm, den 27. März 2024

Dr. H. Werner Utz

Vorsitzender des Aufsichtsrats