Ereignisse, Entscheidungen und Faktoren mit wesentlichem Einfluss auf die Weiterentwicklung von Uzin Utz

Alle Ereignisse, Entscheidungen und Faktoren mit wesentlichem Einfluss auf die Weiterentwicklung von Uzin Utz, die bereits im Jahr 2023 bekannt waren, sind im jeweils thematisch zugehörigen Teil dieses Berichts enthalten.

Bestehende Zweigniederlassungen und weitere bedeutende Standorte

Die Beteiligungsstruktur und die Standorte der Beteiligungsgesellschaften im Konzern können der Darstellung „Konzerngesellschaften“ im Konzern-Anhang entnommen werden.

Bei Zweigniederlassungen handelt es sich um dauerhaft betriebene, räumlich und organisatorisch von der Hauptniederlassung getrennte, nach außen selbstständig agierende, der Hauptniederlassung jedoch untergeordnete Einrichtung der Gesellschaft ohne eigene Rechtsfähigkeit.

Auf Grundlage dieser Definition wurden die folgenden Standorte als Zweigniederlassungen identifiziert:

Die Uzin Utz SE verfügt über eine Betriebsstätte in Neapel, Italien.

Die französische Beteiligungsgesellschaft am Standort Soissons, Frankreich betreibt in Paris ein Vertriebsbüro.

Die INTR. B.V. betreibt in den Niederlanden mehrere Filialen (sogenannte INTR. Points), in denen ein umfangreiches Sortiment angeboten wird. Die Kunden werden in den Filialen beraten, erhalten Produktvorführungen und können Produkte erwerben. Die folgenden INTR. Points existieren:

• INTR. Point Delft (Delft)
• INTR. Point Den Bosch (s´-Hertogenbosch)
• INTR. Point Heerenveen (Heerenveen)
• INTR. Point Hengelo (Hengelo)
• INTR. Point Hoofddrop (Hoofddorp)
• INTR. Point Hoogeveen (Hoogeveen)
• INTR. Point Leek (Leek)
• INTR. Point Nieuwegein (Nieuwegein)
• INTR. Point Nuth (Nuth)
• INTR. Point Zwolle (Zwolle)

Die Standorte, die die Definition einer Zweigniederlassung nicht erfüllen, aber aufgrund ihrer Größe besondere Relevanz besitzen, werden im Folgenden aufgeführt.

Die Uzin Utz Tools GmbH & Co. KG verfügt seit einer Verschmelzung im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung über einen Sitz in Mettmann, an dem Kleinwerkzeuge der Marke Pajarito produziert werden.

Die Uzin Utz North America Inc. besitzt einen Produktionsstandort inkl. Forschungs- und Entwicklungsabteilung für Trockenmörtel in Dover, Delaware. An diesem Standort befindet sich zusätzlich ein Schulungszentrum für Großhandelskunden. Das zweite Trockenmörtelwerk der Uzin Utz North America Inc. in Waco, Texas wurde zum zweiten Quartal 2023 in Betrieb genommen.

Berichterstattung nach § 315a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Uzin Utz SE in Höhe von 15.133 TEUR ist eingeteilt in 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), die jeweils die gleichen Rechte, insbesondere die gleichen Stimmrechte, gewähren. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Eine Stückaktie entspricht einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 3 EUR.

Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen

Es bestehen weder gesetzliche noch satzungsmäßige Bestimmungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien beschränken. Zwischen Herrn Dr. Utz, seinen Kindern sowie seiner Schwester und deren Kinder besteht ein Poolvertrag. Über die Aktien der Poolmitglieder (2.709.181 Aktien bzw. 53,7 % der Stimmrechte) kann nur einheitlich verfügt und das Stimmrecht an der Hauptversammlung nur einheitlich ausgeübt werden. Neben dem genannten Vertrag sind dem Vorstand keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

Beteiligungen von über 10 % am Kapital

Am Grundkapital der Uzin Utz SE bestehen nach Kenntnis des Vorstands und auf Grundlage der bei der Gesellschaft eingegangenen wertpapierrechtlichen Mitteilungen direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten. Weitere Einzelheiten hierzu sind im (Konzern)-Anhang unter „Angaben nach § 160 Abs. 1 AktG“ erläutert.

Aktien mit Sonderrechten

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung

Es ist dem Vorstand nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Satzungsänderungen

Der Vorstand der Uzin Utz SE besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen. Mit Ausnahme einer gerichtlichen Ersatzbestellung ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern allein der Aufsichtsrat zuständig. Er bestellt Vorstandsmitglieder gem. § 7 der Satzung der Uzin Utz SE auf höchstens sechs Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens sechs Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist bei Erstbestellungen die maximal mögliche Bestelldauer von sechs Jahren nicht die Regel.

Satzungsänderungen folgen den Vorschriften des § 179 AktG sowie des § 20 der Satzung der Uzin Utz SE. Demnach ist der Aufsichtsrat zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf es dabei nicht. Dies gilt insbesondere für Satzungsänderungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 13. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.000.000 neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder – in Teilbeträgen – mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II“). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:

• für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge
• für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen
• für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 19. Mai 2020 die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 18. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Die vorstehend dargestellten Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigten Kapitalien I und II sollen den Vorstand in die Lage versetzen, zeitnah, flexibel und kostengünstig einen etwa auftretenden Kapitalbedarf zu decken und je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall auch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußernden zu bezahlen, kann die Gesellschaft eine Expansion ohne Belastung ihrer Liquidität durchführen. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, insbesondere auch institutionellen oder anderen Investoren, Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern sowie die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu begeben. Es handelt sich bei den Genehmigten Kapitalien und der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien um Regelungen, die bei mit der Gesellschaft vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich sind und nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche dienen.

Wesentliche Vereinbarungen des Mutterunternehmens mit so genanntenChange-of-Control-Klauseln

Es bestehen keine Vereinbarungen des Mutterunternehmens, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunternehmens

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunternehmens, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder den Arbeitnehmern getroffen sind.

Im Berichtszeitraum gab es für den Vorstand keinen Anlass, sich mit Fragen einer Übernahme oder mit Besonderheiten bei den nach dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz zu machenden Angaben zu befassen. Weitere Erläuterungen über die vorstehenden Angaben und die Angaben im Lagebericht bzw. Konzernlagebericht hinaus, sind aus Sicht des Vorstands deswegen nicht erforderlich.